Código de Defesa do Contribuinte: análise crítica da LC nº 225/2026

A Lei Complementar nº 225/2026 instituiu o Código de Defesa do Contribuinte e inaugurou um marco normativo para a relação entre Fisco e contribuintes. A proposta central é estabelecer normas gerais sobre direitos, garantias, deveres e procedimentos a serem observados em todo o território nacional. 

Muito embora tenha tratado de direitos que, em sua maior parte, já eram reconhecidos pelo texto constitucional e pela jurisprudência, o Código sistematiza a matéria, reforçando garantias como o direito à informação clara, ao tratamento respeitoso, ao acesso integral aos autos, ao devido processo legal, ao sigilo fiscal e à vedação de exigências desnecessárias. 

Ao mesmo tempo que consolida direitos e programas de conformidade, a nova legislação surpreende negativamente pelo desvio de finalidade ao instituir mecanismos rigorosos de repressão à inadimplência qualificada, especialmente por meio das penalidades impostas ao contribuinte caracterizado como devedor contumaz.  

A definição do devedor contumaz é um dos pontos mais controversos da LC nº 225/2026. Para a caracterização do sujeito passivo nessa condição, é necessária a apuração da inadimplência substancial, reiterada e injustificada de tributos, por meio de processo administrativo específico. No âmbito federal, esses elementos foram definidos a partir dos seguintes critérios: 

• inadimplência substancial: créditos em situação irregular ≥ R$ 15 milhões e equivalente a mais de 100% do patrimônio conhecido (ativo informado no balanço patrimonial). 

• inadimplência reiterada: manutenção de débitos irregulares por, pelo menos, 4 períodos consecutivos ou 6 alternados em um intervalo de 12 meses. 

• inadimplência injustificada: ausência de motivos objetivos (ex. calamidade pública nacional ou prejuízos financeiros comprovados) que afastem a configuração da contumácia. 

O enquadramento do devedor contumaz não é automático, dependendo de: (a) notificação prévia do sujeito passivo, (b) identificação clara dos créditos que fundamentam a caracterização, (c) decisão motivada e concessão de prazo para regularização ou apresentação de defesa, que, como regra, possui efeito suspensivo.  

O principal problema decorre das excessivas penalidades previstas na legislação, soando como ironia chamar de “Código de Defesa do Contribuinte”, pois algumas delas representam graves impedimentos ao exercício da atividade empresarial: 

Tipo de Sanção	Descrição
Impedimentos fiscais e financeiros	Vedação à fruição de benefícios fiscais, remissões e anistias, bem como à utilização de prejuízos fiscais de IRPJ e de base de cálculo negativa da CSLL para quitação de tributos.
Restrição operacional	Impedimento de participar de licitações e de formalizar vínculos com a administração pública, incluindo autorizações, licenças, concessões e outorgas de exploração.
Bloqueio judicial	Proibição de propor ou prosseguir com pedido de recuperação judicial, podendo ensejar a convolação da recuperação em falência, a requerimento da Fazenda Pública.
Sanção cadastral	Declaração de inaptidão da inscrição no CNPJ, inviabilizando o exercício regular de atividades econômicas.
Restrições penais	Exclusão da possibilidade de extinção da punibilidade pelo pagamento de tributos para os agentes declarados como devedores contumazes.

Essas restrições têm potencial para comprometer a própria viabilidade da atividade econômica do contribuinte. Em vez de atuar como instrumento de indução à conformidade, o regime pode assumir contornos de sanção estrutural, com efeitos que extrapolam a repressão da inadimplência fiscal e impactam diretamente a continuidade do negócio. 

Esse debate tende a se intensificar no contencioso tributário, sobretudo na análise da motivação dos atos administrativos, da proporcionalidade das restrições impostas e da necessária distinção entre inadimplência deliberada e dificuldades financeiras decorrentes de fatores econômicos legítimos. A aplicação indiscriminada dos mecanismos previstos na LC nº 225/2026 pode esvaziar garantias procedimentais e ampliar o espaço para medidas excessivas. 

O impacto concreto dessas medidas será definido pela forma como a legislação será interpretada e operacionalizada pelas autoridades fazendárias. Para contribuintes e profissionais da área tributária, impõe-se uma postura de acompanhamento crítico e atuação estratégica para mitigar os riscos mencionados.